هل تحسم الضوابط الإماراتية الجدل حول الممارسات العالمية بأزمة بلتون

ياسمين منير ورضوى إبراهيم

احتدم الخلاف بين الهيئة الرقابية المالية وشركة بلتون المالية القابضة حول طبيعة الممارسات العالمية التي نصت عليها نشرة طرح شركة ثروة كابيتال فيما يتعلق بإجراءات الطرح الخاص وبناء سجل الأوامر –Book Building-، بعد أن رصدت الهيئة مخالفات اعتبرتها جسيمة تستدعي إقرار تدابير مشددة، في حين تؤكد الشركة أن كل الإجراءات سليمة وفقًا للممارسات العالمية.

وكشفت عمليات التفتيش التي أجرتها الهيئة أن النسبة الأكبر من طلبات الاكتتاب غير محددة السعر أو الكمية أو كليهما، في مقابل توافر قيمة فقط، ما شكك في وجود خلل بآلية التسعير التي حدد على أساسها السعر النهائي للطرح.

في حين تؤكد بلتون أن الأوامر محددة القيمة فقط أمر متعارف عليه بكل الطروحات التي شهدتها السوق المحلية أو الأسواق الخارجية، في ظل تفضيل المؤسسات تحديد قيمة أو نسبة ما من استثماراتها للمشاركة بالطرح وفقًا للسعر الذي سيتم الاستقرار عليه، طالما لا يوجد لديها تحفظ على النطاق السعري بأكمله.

كما أكدت أحقية مدير الطرح ومساهمي الشركة المستهدف طرحها في تحديد السعر النهائي بناء على تحليل الطلبات المقدمة والمستويات السعرية التي تتضمنها دون التقيد بنسب تخصيص متساوية أو الاستجابة لكل الطلبات.

ودفع هذا الجدل جريدة “حابي” للبحث عن مرجعية مدققة لقواعد بناء سجل الأوامر بالطرح الخاص، وماهية حقوق وواجبات مدير الطرح والبنود الواجب الالتزام بها عند تحديد السعر النهائي وفقًا لهذه الآلية.

ووسط ملفات متعددة تتعلق بتعريفات الآلية وملامح عامة عن حدود الالتزام بنتائجها عند تسعير الطرح الخاص والعام على حد سواء، وجدت “حابي” أن هيئة الأوراق المالية والسلع بالسوق الإماراتية أصدرت في مايو 2016 قرارًا بشأن النظام الخاص بطرح وإصدار أسهم الشركات المساهمة العامة ينص على شروط آلية البناء السعري.

وقالت الهيئة ببيان الإعلان عن النظام الجديد «إنها قامت وفق نهجها في تبني أفضل الممارسات العالمية، بعرض المشروع على كافة الجهات ذات الصلة بقطاع الأوراق المالية، بما في ذلك كبريات الشركات والبنوك، إضافة إلى عرضه على موقعها الإلكتروني لاستطلاع آراء ومرئيات الجهات ذات العلاقة».

وأكدت أنه تم مراعاة جميع الملاحظات والمُقترحات التي تلقتها الهيئة عند إعداد الصياغة النهائية للنظام.

ويضم النظام ستة فصول، تشمل 43 مادة، يختص الفصل الثاني منه بطلب الطرح، وكل التفاصيل المتعلقة به على صعيد نشرة الاكتتاب وطلب الموافقة على الطرح، وتلقي شكاوى المكتتبين، والاكتتاب الإلكتروني، وأخيرًا الاكتتاب على أساس البناء السعري للسهم.

وتتضمن مواد الاكتتاب على أساس البناء السعري، شروط آلية البناء السعري، وتلقي الطلبات وبناء سجل الأوامر، وكذلك توزيع الأسهم على المكتتبين.
وفضّلت جريدة «حابي» عدم التدخل في صياغة البنود المنصوص عليها بالقرار وتركها للقارئ كما وردت.

الاكتتاب على أساس البناء السعري للسهم
شروط آلية البناء السعري

أولاً: تلتزم الشركات الراغبة في آلية البناء السعري للأسهم بالإجراءات والشروط التالية:
1-تقديم طلب إلى الهيئة على النموذج المُعد لذلك للحصول على موافقتها لاتباع إجراءات البناء السعري للأسهم.

2-عدم التصريح أو الإفصاح بأي وسيلة كانت عن نيّتها إصدار أو بيع الأسهم من خلال اتباع إجراءات البناء السعري للأسهم إلا بعد الحصول على موافقة الهيئة على الطلب.

3-طرح نسبة لا تقل عن (20%) للمستثمرين الأفراد، ونسبة لا تقل عن (60%) للمستثمرين المؤهلين من الأسهم المطروحة للاكتتاب، ويُستثنى من ذلك الشركات حديثة التأسيس التي يقتصر الاكتتاب فيها على المستثمرين المؤهلين.

4-تخصيص ما لا يتم تغطيته من الحصة المطروحة للمستثمرين الأفراد إلى المستثمرين المؤهلين وذلك في حدود الطلبات المقدمة من المستثمرين المؤهلين.

5-إلغاء الاكتتاب وفقاً لآلية البناء السعري في حال عدم تغطية المستثمرين المؤهلين للحد الأدنى المنصوص عليه لهؤلاء المستثمرين بالبند (3) من هذه المادة.

6- التعاقد مع مستشار مالي لتنفيذ عملية الطرح والاكتتاب العام وفقاً لآلية البناء السعري والإشراف عليه على أن يلتزم بما يلي:

‌أ.دعوة عدد من المستثمرين المؤهلين لعقد سلسلة من الاجتماعات لعرض تقرير عن أعمال الشركة المصدرة ونشاطها

‌ب.استطلاع آراء المستثمرين المؤهلين بشأن تصوراتهم المبدئية عن قيمة الأسهم المراد طرحها للاكتتاب من قبل الشركة المصدرة.

‌ج.التعاون مع الشركة المصدرة في دراسة وتحليل آراء المستثمرين المؤهلين لاتخاذ القرار بشأن تفاصيل الطرح المزمع والنطاق السعري للأسهم محل الطرح.

‌د.التعاون مع الشركة المصدرة لإعداد نشرة اكتتاب أولية محدد بها النطاق السعري للأسهم وتقديمها للهيئة للحصول على موافقتها عليها تمهيداً للإعلان عن الطرح، مع الاستثناء من فترات الإعلان المحددة في البند (1) من المادة (12) من هذا النظام.

‌ه.تقديم عروض للمستثمرين عن الأسهم المزمع طرحها من قبل الشركة المصدرة.

‌و.القيام بحملات توضيحية وتثقيفية للمستثمرين لتعريفهم بنظام البناء السعري للأسهم.

ثانياً: حال تعذر إتمام عملية الاكتتاب في أي من مراحله، فإنه يجوز للهيئة رفض أي طلب جديد تقدمه الشركة لنفس الغرض.
تلقي الاكتتاب وبناء سجل الأوامر وفقاً لآلية البناء السعري:

1-يتم تلقي طلبات الاكتتاب في الأسهم محل الطرح من المستثمرين -وفقاً للنموذج الذي توافق عليه الهيئة- وذلك خلال المدة الموضحة بنشرة الاكتتاب.

2-يجوز تلقي طلبات اكتتاب المستثمرين الأفراد في ذات وقت تلقي طلبات اكتتاب المستثمرين المؤهلين. كما يجوز تلقي طلبات الاكتتاب على مرحلتين المرحلة الأولى للمستثمرين المؤهلين (بموجب نشرة اكتتاب أولية تحدد النطاق السعري للأسهم)، تليها المرحلة الثانية للمستثمرين الأفراد وفي هذه الحالة يتم تحديد سعر السهم في ضوء ما تسفر عنه اكتتابات المستثمرين المؤهلين (بموجب نشرة اكتتاب نهائية تتضمن سعر محدد للسهم)، ويجب على الشركة المصدرة الإعلان عن هذا السعر قبل بدء فترة اكتتاب المستثمرين الأفراد ليتم اكتتابهم وفقاً له وعلى النحو المحدد في نشرة الاكتتاب.

3-يقوم المستشار المالي بتسجيل استطلاعات آراء المستثمرين المؤهلين في السجل الخاص بأوامر الاكتتاب في الأسهم المطروحة، وتقوم جهات تلقي الاكتتاب بتلقي طلبات الاكتتاب المقدمة من المستثمرين الأفراد.

4-يتم بناء سجل أوامر الاكتتاب من خلال طلبات الاكتتاب المقدمة من المستثمرين المؤهلين فقط.

التسعير والتخصيص وفقاً لآلية البناء السعري:
1-تقوم الشركة بالتعاون مع المستشار المالي بتحديد سعر السهم، في نشرة الاكتتاب النهائية وذلك بعد تحليل بيانات السجل الخاص بأوامر الاكتتاب في الأسهم المطروحة المنصوص عليها في البند (2) من المادة (16) من هذا النظام، ووفقاً لآلية التخصيص المفصح عنها بنشرة الاكتتاب.

2-يتم التخصيص للمستثمرين الأفراد وفقاً لأحكام قانون الشركات وبالسعر الذي تم التوصل إليه بالبند (1) من هذه المادة، ويجوز تخفيض السعر المحدد للمستثمرين الأفراد عن السعر المحدد للمستثمرين المؤهلين وفقاً لما يتم الإفصاح عنه بنشرة الاكتتاب النهائية.

3-يتم التخصيص للمستثمرين المؤهلين وفقاً لمرئيات الشركة وبما لا يتعارض مع نشرة الاكتتاب.

4-يتعين على المستثمرين الأفراد دفع قيمة الأسهم المكتتب بها عند الاكتتاب كاملة، في حين يجوز للمستثمرين المؤهلين دفع قيمة الأسهم المكتتب بها بعد التخصيص.

توزيع الأسهم على المكتتبين:
يجب على الجهات المرخص لها بتلقي الاكتتاب بعد غلق باب الاكتتاب اتخاذ ما يأتي:
1.تخصيص الأسهم للمكتتبين خلال مدة لا تجاوز (5) خمسة أيام عمل من غلق باب الاكتتاب.

2.رد المبالغ الفائضة التي دفعها المكتتبون الأفراد، والعوائد التي ترتبت عليها والتي لم يتم تخصيص أسهم بشأنها خلال مدة لا تتجاوز (5) خمسة أيام عمل من تاريخ تخصيص الأسهم للمكتتبين.

3.إذا جاوز الاكتتاب عدد الأسهم المطروحة وجب أن توزع الأسهم على المكتتبين بنسبة ما اكتتبوا به أو على النحو الذي تحددهُ نشرة الاكتتاب وتوافق عليه الهيئة، ويجري التوزيع إلى أقرب سهم صحيح.