محمد ماهر: استشارية سوق المال تبدأ مناقشة ضوابط الطروحات الخاصة

ياسمين منير ورضوى إبراهيم

انتهت الهيئة العامة للرقابة المالية من مسودة الضوابط المقترحة لتنظيم الطروحات الخاصة بالبورصة، وأرسلتها للجنة الاستشارية لسوق المال، لوضع التعديلات المقترحة وإضافة ما يرونه مناسبًا قبل رفعها مرة أخرى لمجلس إدارة الهيئة لمناقشتها واعتمادها.

وقال محمد ماهر، الرئيس التنفيذي لشركة برايم القابضة للاستثمارات المالية، وعضو اللجنة الاستشارية لسوق المال، إن اللجنة ركزت في اجتماعها الأخير نهاية الأسبوع الماضي على اعتماد المقترحات النهائية لاتحاد العاملين بسوق المال، ولم تستكمل مناقشة الضوابط المقترحة من هيئة الرقابة المالية لتنظيم الطروحات الخاصة.

الاعتداد بدليل استرشادي صدر منذ 10 سنوات مع تعديل وإضافة اللازم من الممارسات العالمية

وأشار إلى أن اللجنة بصورة مبدئية تري الاعتداد بالدليل الاسترشادي الذي أعد منذ نحو 10 سنوات أثناء رئاسة الدكتور أحمد سعد لهيئة سوق المال، كقوام رئيسي للقواعد الجديدة، لافتًا إلى أنه تضمن مبادئ رئيسية لتنظيم الطروحات الخاصة، وتم بالفعل على أثره إلزام المكتتبين لأول مرة في الطرح الخاص لإحدى كبرى الشركات العقارية المتداولة حاليًا، بالتوقيع على تجميد الأسهم لفترة زمنية.

وتوقع ماهر أن تناقش اللجنة في اجتماعها المقبل نهاية الأسبوع الجاري البنود التفصيلية الواجب تعديلها أو إضافتها على الدليل الاسترشادي، في ضوء الممارسات والتجارب الدولية المتنوعة، سواء بالأسواق المتقدمة كأوربا وأمريكا أو الأسواق الناشئة مثل الهند وجنوب إفريقيا، وكذلك القواعد المطبقة بالأسواق العربية وفي مقدمتها الإمارات والسعودية.

تسديد نسبة من قيمة أوامر الطرح الخاص تدور بين 10 و25%..48 ساعة فقط لتعديل الأوامر

وأشار إلى أن المقترحات الأولية لضوابط الطروحات الخاصة وفقا لتصور اللجنة, تتضمن اشتراط نسبة يتم تنفيذها من قيمة أمر الاكتتاب تدور بين 10 إلى 25%، مع التأكيد على منع تمويل الاكتتابات وذكر الحالات التي تتم فيها قبول الأوامر مع تعهد أمين الحفظ بالسداد أو عبر الخصم من حسابات مصر للمقاصة مثل صناديق التأمين.

وأكد ماهر أن الضوابط المرتقبة ستعمل على وضع بنود للتأكيد على نوعية العملاء المؤهلين للمشاركة في الطروحات الخاصة على المستويين المالي والفني، لافتًا إلى أن التعريفات القديمة نصت على قيم لا تتناسب مع الوضع الاقتصادي حاليًا لتعريف ذوي الملاءة المالية.

كما لفت إلى أنه سيتم وضع حد أقصى لحجم الأوامر المقبولة بحيث لا تتجاوز قيمتها نسبة محددة من الطرح الخاص، وكذلك وضع حد أدنى لحجم المشاركة قد يدور حول 1% للتأكيد على اختلاف نوعية المستثمرين بالطرحين العام والخاص، مع وضع حد أدنى لنسبة مشاركة الأفراد وآخر أقصى لحدود مشاركة المؤسسات بالطرح الخاص وفقًا لما استقرت عليه الممارسات العالمية المختلفة.

اقتراح بتخصيص شاشة توضح الأسعار والكميات مثل “OPR” لضمان توفير أعلى قدر من الشفافية

وأضاف أن الاقتراحات الأولية امتدت إلى المطالبة بتخصيص شاشة توضح الأسعار والكميات الواردة بأوامر الطرح الخاص على غرار شاشة تنفيذ الصفقات وعروض الشراء “OPR”، لضمان توفير أعلى قدر من الشفافية أمام المتعاملين.

وأشار إلى مطالبة البعض أيضًا بتحديد فترة مناسبة لتعديل الأوامر بالطرح الخاص قد تصل إلى 48 ساعة فقط، لضمان عدم تسجيل أوامر غير جدية، خاصة مع إلزام المكتتبين بسداد نسبة ما من قيمة الأمر قبل غلق باب الاكتتاب بالطرح الخاص، على أن تسدد باقي القسمة عقب التنفيذ.

وفيما يتعلق بحدود تدخل القواعد المرتقبة في إجراءات بناء سجل الأوامر “Book Building” وشروط قبول أو رفض طلبات الاكتتاب، أكد ماهر أن القواعد ستستهدف وضع خطوط استرشادية أكثر منها بنود تفصيلية، لضمان حماية حقوق الشركة المصدرة أو القائمين عليها في التخصيص واستبعاد أو انتقاء ما يناسبهم من شركاء بالطرح الخاص.

وقال: “بعض الشركات ترفض دخول شركات تعمل في نفس المجال في هيكل الملكية، وكذلك يطلب البعض الآخر مساهمات من شركات تعمل بمجالات معينة تتوافق مع نشاطها، والأمر نفسه ينطبق على نسب التخصيص، ما يتطلب ترك الأمر لحرية الشركة محل الطرح”.

حد أقصى لحجم أمر الاكتتاب من إجمالي أسهم الطرح.. وآخر لنسبة مشاركة المؤسسات

وأكد ماهر أن القواعد المرتقبة لن تشترط توافر الكمية والسعر في أوامر الاكتتاب، نظرًا لكون الممارسات العالمية تتيح إمكانية قبول أمر محدد القيمة فقط وفقًا للسعر الذي سيتم الاستقرار عليه وبالتالي يكون الإلزام على مدير الطرح بألا يتجاوز المدى السعري المحدد بنشرة الاكتتاب.

وقال: “العبرة في أسلوب التعامل مع هذه النوعية من الأوامر عند حساب السعر الاسترشادي ببناء سجل الأوامر”Book Building”، بحيث يتم استبعادها أو تسجيلها على الحد الأقصى، مع الإبقاء على حرية الشركة المصدرة في تحديد السعر النهائي في إطار المدى السعري المقرر بالنشرة”.

عرفت المذكرة الاسترشادية الصادرة عن هيئة سوق المال منذ ما يقرب من 10 سنوات عمليات الطرح الخاص، بأنها العمليات التي تتناول عرض أوراق مالية لفئات معينة من المستثمرين، وتتضمن المحترفين من المؤسسات المالية، مثل البنوك وشركات التأمين وصناديق الاستثمار وصناديق المعاشات وشركات إدارة المحافظ المالية، إلى جانب المستثمرين الأفراد ذوي الخبرة أو الملاءة المالية العالية.

وأوضحت المذكرة أن عمليات الطرح الخاص تقوم بها بعض الشركات عند التأسيس أو عند زيادة رأس المال، سواء كان هذا الطرح الخاص لكل أسهمها أو جانب منه في السوق الأولية، كما أنه يمكن لبعض الأشخاص المساهمين والشركات القيام بعمليات طرح خاص لجزء من أسهمهم على جهات أو أفراد بعينهم من ذوي الخبرة في مجال الأوراق المالية أو ذوي الملاءة المالية، أي طرح خاص في السوق الثانوية.

ونصت المذكرة الاسترشادية أن الهدف الرئيسي من وضع قواعد لعمليات الطرح الخاص، هو التأكد من أن الطرح يقتصر على المجموعة التي ذكرتها المذكرة، وأنه لا يمتد إلى عامة المستثمرين بغرض حمايتهم.

وأضافت المذكرة أنه يمكن تعريف المقصود بالأفراد والجهات ذوي الخبرة في مجال الأوراق المالية بأنهم الأفراد والجهات المتمتعين بسابق خبرة في أعمال البورصات وأسواق الأوراق المالية محليًّا أو عالميًّا لمدة لا تقل عن 5 سنوات، وتخفض هذه المدة إلى 4 سنوات بالنسبة إلى من اجتازوا بنجاح الدورات التدريبية في مجال أسواق الأوراق المالية التي تعتمدها الهيئة.

ونصت المذكرة على أنه يقصد بالأفراد ذوي الملاءة المالية، كل فرد ينطبق في شأنه واحد على الأقل من 4 تعريفات هي، ألا تقل قيمة ممتلكاته عن 2 مليون جنيه مصري، أو ألا يقل دخله السنوي عن نصف مليون جنيه مصري، أو أن يكون لديه رصيد نقدي في شكل ودائع بنكية لا يقل عن نصف مليون جنيه مصري، أو أن تكون له استثمارات في أوراق مالية قائمة في تاريخ الطرح لا تقل قيمتها عن 2 مليون جنيه في شركتين مساهمتين على الأقل بخلاف الشركة محل الطرح.

ولفتت المذكرة إلى أن المستثمر الفرد يقوم بملء بيانات والتوقيع على اتفاقية اكتتاب Subscription Agreement، أو نموذج استثمار متضمن بيانات عن إمكانيات المستثمر المالية Investor Qualification Form، ويحدد فيها إمكانياته المالية وسابق خبرته، ويقر بقيامه بالاطلاع على جميع مستندات الطرح ودرايته بالمخاطر والشروط المتعلقة به.

كما يقر المستثمر بأن واحدًا أو أكثر من التعريفات الخاصة بالأفراد ذوي الملاءة المالية تنطبق عليه، ويكون تمثيل أي مستثمر من خلال طرف ثالث سواء جهة أو شخص، وبموجب توكيل رسمي صادر من ذلك المستثمر.

وأوضحت المذكرة أنه يقصد بالجهات ذات الملاءة المالية كل الجهات التي ينطبق بشأنها أحد 4 أوصاف هي: ألا تقل القيمة الدفترية لحقوق الملكية لهذه الجهة عن 10 مليون جنيه مصري، أو ألا تقل القيمة الدفترية لإجمالي الأصول المملوكة لهذه الجهة عن 20 مليون جنيه مصري، أو أن يكون لهذه الجهة استثمارات في أوراق مالية قائمة في تاريخ الطرح لا تقل قيمتها عن 5 ملايين جنيه في شركات مساهمة أخرى بخلاف الشركة محل الطرح، أو أن تكون هذه الجهة من الشركات العاملة في مجال الأوراق المالية والتي يتسع نشاطها للاكتتاب في الأوراق المالية في حدود الأغراض المرخص لها بمزاولتها.

وأضافت المذكرة أنه يتعين على الجهات ذات الملاءة المالية تقديم صورة من القرار الصادر من مجلس إداراتها، والذي يحدد فيه أسماء الأفراد المصرح لهم باتخاذ قرارات الاستثمار وحدود صلاحيتهم في هذا الشأن.

كما أشارت المذكرة إلى أنه لا يطلب من الأفراد والجهات ذوي الخبرة في مجال الأوراق المالية أو ذوي الملاءة المالية أي بيانات إضافية بخلاف ما سبق ذكره، خاصة وأن التعريفات السابقة أوضحت أنه يجب التأكيد على أن هؤلاء الأفراد أو الجهات لهم القدرة على اتخاذ اللازم من أجل حماية أنفسهم، وأن لديهم القدرة للحصول على ما يحتاجون إليه من بيانات ومعلومات واستشارات، فإذا لم يتوافر لديهم القدر الكافي من البيانات والمعلومات المطلوبة فإنهم يحجمون عن شراء هذه الاستثمارات.

ونصت المذكرة الاسترشادية بوضوح على أنه يكون للشركة المصدرة حق قبول أو رفض بعض المستثمرين أو تخفيض عدد الأوراق المالية التى يتم تخصيصها لهم بالاتفاق مع المروج.

كما تضمنت المذكرة التي تنشرها جريدة “حابي” كاملة على بوابتها الإلكترونية hapijournal.com ، تعريفًا للطرح الخاص في السوق الأولية، وكيفية تحديد سعر الطرح، والشروط التي تطلبها الهيئة للموافقة على الطرح الخاص في السوق الأولية، إلى جانب المقصود بالطرح الخاص في السوق الثانوية، وما يجب أن يقوم به من يرغب في طرح أسهمه طرحًا خاصًّا.

كما تطرقت المذكرة إلى المطلوب من البورصة المصرية عند تلقيها إخطارات الطرح الخاص، والإجراءات المطلوبة من الشركة عند تلقيها إخطار الطرح الخاص من أحد مساهميها، إلى جانب توضيح متى يقوم طالب الطرح الخاص في السوق الثانوية بالتقدم بطلب الطرح إلى الهيئة.

إضافة إلى الرد على عدة تساؤلات جوهرية تتعلق بعمليات الطرح الخاص مثل، هل يوجد عدد معين للمشترين، وهل هناك حد أدنى للاكتتاب، والقيود المفروضة على أسلوب الطرح، وقيود إعادة بيع الأوراق المالية المشتراة عبر الطرح الخاص، والبيانات الواجب توافرها في مذكرة المعلومات؟
كما نصت المذكرة الاسترشادية على دور الهيئة عند تلقي طلبات الطرح الخاص، واختصاصات كل من قطاعي الخبرة الحسابية وعمليات السوق، إلى جانب دور المروج ومسئولياته عن المعلومات الواردة في مذكرة معلومات الطرح الخاص، ودور المستشار القانوني للشركة التي تقوم بالطرح الخاص فيما يتعلق بسلامة إصدار الأوراق المالية من الناحية القانونية أو سلامة إصدارات الطرح الخاص.