عاجل.. الرقابة المالية: تسهيل استحواذ الشركات المقيدة على غير المقيدة

أصدر الدكتور محمد فريد رئيس مجلس إدارة هيئة الرقابة المالية ، القرار رقم (149) لسنة 2022 لإدخال تعديلات على قواعد قيد وشطب الأوراق المالية بجداول البورصة المصرية ، وذلك لتهيئة بيئة مواتية تساعد وتحفز الشركات على الاستفادة من سوق الأوراق المالية كمنصة تدعم عملية تنمية وتطوير الكيانات الاقتصادية المختلفة.

إصدار القواعد المنظمة لاستخدام الأنظمة الإلكترونية في عملية التصويت وتنظيم الجمعيات العمومية للشركات المقيدة

كما أصدر كذلك، القرار رقم (150) لسنة 2022 بشأن شروط وضوابط وإجراءات إتاحة استخدام الأنظمة الإلكترونية في حضور اجتماعات الجمعية العامة للشركات المقيد لها أوراق أو أدوات مالية بالبورصة وإثبات إجراءاتها والتصويت عليها عن بُعد.

وأوضح بيان الرقابة المالية الصادر اليوم، أن إصدار هذه التعديلات يتسق مع إجراء جلسة حوار مجتمعي دعت إليه الهيئة مع ممثلي كافة الأطراف الفاعلة في السوق من شركات مقيدة ومكاتب محاسبة ومراجعة ومستشارين قانونين لاستطلاع الآراء بشأن التعديلات المقترحة.

وأشارت الهيئة أن التعديلات الجديدة الصادرة بهذا القرار استهدفت عدد من البنود والمواد يتم توضيحها كالتالي:

1- تعديل المادة (6) من قواعد القيد

حيث يسمح التعديل لهيئة الرقابة المالية في حالات استثنائية مؤقته الموافقة للشركات المقيدة لها أوراق مالية بالبورصة الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة ومنصب العضو المنتدب أو الرئيس التنفيذي للشركة، وذلك في ضوء المبررات التي تقدمها الشركة وتقبلها الهيئة.

2- تعديل المادة (7) من قواعد القيد

استهدف التعديل مزيد من التوضيح بشأن فترة تجميد أسهم المساهمين الرئيسين بالشركة أو من يحلون محلهم من باقي المساهمين لتكون 24 شهر ميلادي بدلا من سنتين ماليتين، وذلك تيسيرا على الشركات المقيد لها أوراق مالية بالبورصة.

وأظهرت الممارسات الناتجة عن التطبيق العملي للقواعد قبل التعديل وجود لبس تحديد المدة اللازمة لتجميد أسهم المساهمين الرئيسيين، لتصبح الأن لمدة لا تقل عن 24 شهر.

3- تعديلا شروط قيد أسهم الشركات المصرية حديثة التأسيس ولم تصدر قوائم مالية عن سنتين ماليتين

سمح التعديل بقيد أسهم الشركات ذات الأحجام الكبيرة حديثة التأسيس والتي لم تصدر قوائم مالية عن سنتين ماليتين بالقيد المؤقت على أن يتم استيفاء الطرح من خلال زيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب العام.

وتجيز المادة بعد التعديل، قيد أسهم الشركات المصرية التي تأسست عن طريق طرح أسهمها في اكتتاب عام أو خاص، أو طُرحت لاحقاً بعد القيد المؤقت لأسهمها من خلال اكتتاب أو طرح عام أو خاص بناءً على نشرة اكتتاب أو طرح بحسب الأحوال أو مذكرة معلومات معتمدة من الهيئة والتي لم تصدر قوائم مالية عن سنتين ماليتين كاملتين إذا استوفت الشروط الآتية:

1- ألا يقل رأس المال المصدر والمدفوع للشركة المطلوب قيد أسهمها عن مثلى الحد الأدنى لرأس المال الوارد بالمادة (7) بند (6).

2- ألا تقل نسبة الأسهم حرة التداول عن (15%) من إجمالي أسهم الشركة، وألا يقل عدد المساهمين بالشركة عن 1000 مساهم، وفى حالة الطرح و/أو الاكتتاب اللاحق للقيد يلزم طرح نسبة من الأسهم ولعدد من المساهمين بما يحقق متطلبات هذا البند.

3- ألا يقل عدد الأسهم المصدرة المطلوب قيدها عن (20) مليون سهم.

4- ألا تقل نسبة احتفاظ المساهمين الرئيسيين والمؤسسين و/أو من يحلون محلهم من باقي المساهمين بالشركة عند تقديم طلب القيد عن (75%) من حصتهم في أسهم الشركة وبما لا يقل عن نسبة (51%) من إجمالي أسهم الشركة وذلك حتى اعتماد القوائم المالية للسنة التي يتم فيها تحقيق شرط الربحية، وبشرط مرور (24) شهر ميلادي وصدور القوائم المالية الدورية عن سنتين ماليتين من تاريخ القيد بالبورصة، وأن يتم الاحتفاظ بذات النسبة السابقة في أي زيادة لرأس مال الشركة لذات الفترة، وذلك فيما عدا الأسهم المجانية.

5- أن تنشر الشركة طالبة القيد والتي لم تصدر قوائم مالية عن سنة مالية واحدة على الأقل تقرير الإفصاح المشار إليه بالمادة (138) من اللائحة التنفيذية للقانون (159) لسنة 1981 بعد اعتماده من الهيئة أو أن يتم تضمين نشرة الطرح أو الاكتتاب أو مذكرة المعلومات بحسب الأحوال كافة المعلومات المشار اليها في ذلك التقرير.

6- أن تقدم الشركة طالبة القيد دراسة معتمدة من أحد المستشارين الماليين المقيدين بسجل الهيئة وفقاً للمعايير المصرية للتقييم المالي للمنشآت توضح فرص النمو والربحية، على أن تتضمن الدراسة على الأقل ما يلي:

– ما باشرته الشركة من نشاط.

– ما أبرمته الشركة من عقود.

– التوقعات المالية المستقبلية.

– التوقعات المستقبلية للربحية ومدى كفاية الموارد المالية المتولدة من نشاط الشركة لتحقيق هذه الأرباح.

– القيمة العادلة للسهم عند الطرح.

وأشارت أنه لا يجوز التعامل على أسهم الشركة خلال الفترة من تاريخ القيد المؤقت وحتى بدء التداول على هذه الأسهم إلا بموافقة الهيئة، ويعتبر القيد المؤقت كأن لم يكن في حالة عدم قيام الشركة باستيفاء باقي شروط القيد خلال ستة أشهر من تاريخ القيد، ويجوز مد هذه المهلة بموافقة الهيئة في الحالات التي تقدرها.

4- تعديل المادة (44) متطلبات الاستحواذ على أصول أو استثمارات

يستهدف التعديل السماح للشركات المقيد لها أوراق مالية بالبورصة الاستحواذ على شركات غير مقيدة دون أن تستوفي الشركات غير المقيدة محل الاستحواذ كافة معايير ومتطلبات القيد، وذلك بهدف تحفيز عمليات الاستحواذ التي تساعد الشركات على تنمية وتطوير وزيادة حجم أعمالها، بما يعود بالنفع على السوق والاقتصاد ككل.

كما يستهدف أيضا تشجيع عمليات زيادة رؤوس أموال الشركات المقيدة من خلال مبادلة الأسهم بالشركات المستحوذ عليها مقابل أسهم زيادة راس مال في الشركات المقيدة، واشتراط الحصول على موافقة غالبية المساهمين على الاستحواذ مع الإفصاح لتحقيق الحماية للمتعاملين.

إلزام الشركات ذات الأحجام الكبيرة بإعداد وتقديم إفصاحات باللغتين العربية والإنجليزية

وألزمت التعديلات الشركات المقيد لها أوراق مالية بالبورصة متى بلغت إيراداتها السنوية اثنين مليار جنيه أو أكثر بموافاة البورصة باللغتين العربية والإنجليزية.

وأصدرت هيئة الرقابة المالية القرار رقم 150 والذي يتضمن القواعد والضوابط المنظمة لإتاحة واستخدام الأنظمة الإلكترونية التي تكفل لمساهمي الشركات المقيد لها أوراق مالية بالبورصة، حضور الاجتماعات واثبات إجراءاتها والتصويت عليها عن بعد، بالإضافة إلى عقد الاجتماع الفعلي للجمعية في المكان والتوقيت المحددين لها بدعوة اجتماع الجمعية.

وأكدت أن ذلك يأتي تيسيرا على المساهمين مع التأكيد على الالتزام بمتطلبات التأمين والحماية اللازمة لضمان سرية وعدم اختراق قرارات الجمعية العامة والتصويت عليها، وتمكينهم من إبداء رأيهم بالتصويت على كل موضوع من الموضوعات المعروضة باجتماع الجمعية العامة وطرح الاستفسارات اللازمة بشأنها، حيث تاحت التعديلات الجديدة تمكين المساهمين من إبداء الآراء وطرح الاستفسارات اثناء انعقاد اجتماع الجمعية