تفاصيل إعادة هيكلة ملكية شركة طاقة عربية

حابي _ كشف تقرير إفصاح شركة طاقة عربية عن عملية إعادة هيكلة ملكية الشركة عقب بدء التداول عليها في البورصة المصرية اليوم، عن طريق تنفيذ عدة عمليات نقل ملكية بموجب طلبات تقدم للهيئة العامة للرقابة المالية والبورصة المصرية، والتي من المتوقع أن تتم على عدة مراحل، بعضها متفق عليه والبعض الآخر لا يزال في مرحلة التفاوض.

وذكر تقرير الإفصاح أن المرحلة الأولى من إعادة الهيكلة ستتم خلال الأسبوع الأول من التداول، وتنقسم إلى ثلاثة أجزاء، الأول يتعلق بإعادة هيكلة ملكية المساهم الرئيسي في الشركة، من خلال قيام مساهمي الأقلية في شركة سيلفرستون كابيتال إل تي دي -المساهم الرئيسي- وهم كل من شركة فاينانشال هولدنجز إنترناشونال إل تي دي، وشركة رمكو أي جي تي إنفستمنتس والمساهم عمران محمد آل عمران، بنقل ملكية كامل مساهمتهم غير المباشرة في شركة طاقة عربية لتصبح مساهمة مباشرة.

تحويل المساهمات غير المباشرة لكل من فاينانشال هولدنجز ورمكو وعمران محمد آل عمران لملكيات مباشرة بواقع 17.83% و17.93% و2.67% على التوالي

وتمتلك شركة فاينانشال هولدنجز إنترناشونال إل تي دي نسبة 17.83 % من إجمالي أسهم المساهم الرئيسي في شركة طاقة عربية، بينما تبلغ حصة شركة رمكو 17.93%، و 2.67% للمساهم عمران محمد آل عمران.

ومن المقرر أن يقوم المساهم الرئيسي -سيلفرستون كابيتال إل تي دي– بنقل نسبة من الأسهم التي يمتلكها في رأسمال شركة طاقة عربية إلى كل مساهم من مساهمي الأقلية بحسب نسبة الأسهم التي يمتلكها بموجب طلبات تقدم للهيئة العامة للرقابة المالية للحصول على موافقتها على الإعفاء من سداد المقابل النقدي، وذلك دون الإخلال بنسب التجميد المنصوص عليها في قواعد قيد وشطب الأوراق المالية في البورصة.

وأكد تقرير الإفصاح أنه بعد إتمام عملية إعادة الهيكلة السابق ذكرها، فإنه لا توجد أي اتفاقات أو تعاقدات أو علاقات تربط مساهمي الأقلية الثلاثة بالمساهم الرئيسي، كما لا توجد أي اتفاقات بينهم للتنسيق على التصويت في اجتماعات مجلس إدارة الشركة أو جمعياتها العامة.

ويتمثل الجزء الثاني من المرحلة الأولى لخطة إعادة هيكلة ملكية شركة طاقة عربية، في نقل ملكية أسهم الشركة إلى أحد دائني شركة القلعة للاستثمارات المالية، مع الإشارة إلى أنه قبل بدء التداول على أسهم شركة طاقة عربية تم إبرام اتفاقية بيع مع إعادة شراء بين كل من شركة سيلفرستون كابيتال وشركة القلعة وشركة سيتاديل كابيتال بارتنرز -ويشار إليهم مجتمعين على أنهم المساهم الرئيسي في طاقة عربية- مع أحد دائني شركة القلعة، لنقل ملكية نحو 20% من إجمالي أسهم رأسمال شركة طاقة والمملوكة للمساهم الرئيسي.

وقد تم الاتفاق على سداد ثمن الحصة المشار إليها للمساهم الرئيسي، على أن يتم نقل الملكية إلى الدائن خلال موعد أقصاه يوم العمل التالي لتاريخ نقل ملكية أسهم المساهم الرئيسي في الشركة إلى مساهمي الأقلية بشركة سيلفرستون كابيتال، على أن يتم نقل ملكية الأسهم في البورصة لصالح الدائن بموجب طلب يقدم إلى الهيئة للحصول على موافقتها على الإعفاء من سداد المقابل المقدي.

دائن لشركة القلعة يستحوذ على 20% من الأسهم ضمن اتفاقية إعادة شراء خلال 4 سنوات.. ويقتنص مقعدين بمجلس الإدارة

وتضمن هذا الاتفاق حق شركة القلعة للاستثمارات المالية في إعادة شراء الأسهم المباعة من الدائن خلال 4 سنوات من تاريخ إتمام تنفيذ الصفقة، وذلك على النحو الوارد تفصيلًا باتفاقية المساهمين.

ووفقًا لتقرير الإفصاح، قامت ذات الجهات المشار إليها بالإضافة إلى شركة تريستون هولدينجز ليمتد، بالتوقيع على اتفاقية مساهمين تتضمن بجانب النصوص المعتادة في مثل هذه النوعية من الاتفاقات، تعهد شركة القلعة ومجموعتها المرتبطة للدائن بالاستمرار في تولي مسؤوليات إدارة شركة طاقة واستثماراتها في الشركات التابعة والشقيقة، وذلك حتى إعادة شراء الأسهم من الدائن.

تسعير السهم في اتفاقية إعادة الشراء يتضمن عائدًا استثماريًّا سنويًّا مع مراعاة أي زيادة لتلك النسبة وفقًا للاتفاق التفصيلي

كما تقضي اتفاقية المساهمين أيضًا بأنه سوف يتم اتخاذ قرارات الجمعية العامة ومجلس الإدارة على أساس التنسيق المسبق، والمشاركة التامة بين الدائن وشركة سيلفرستون كابيتال فيما يخص تصويت الدائن، وكل من باقي أطراف الاتفاقية والأشخاص المرتبطين بهم يمكن أن يحمل صفة مساهم في الشركة والأشخاص الممثلين لهم في اجتماعات مجلس الإدارة والجمعية العامة.

ونصت الاتفاقية على أنه في جميع الأحوال لا يتم النظر في أي قرارات والتصويت عليها في مجلس الإدارة والجمعية العامة إلا بعد التنسيق بين الدائن وشركة سيلفرستون كابيتال، والاتفاق فيما بينهم على قرار مشترك بشأن التصويت سواء بالموافقة أو بالرفض على الموضوعات كافة بواسطة الدائن وباقي أطراف الاتفاقية والأشخاص المرتبطين بهم والأشخاص الممثلين لهم.

وذكر التقرير أنه منعًا لحصول أي التباس، يتعهد ويلتزم كل من باقي أطراف الاتفاقية، سواء عن أنفسهم أو عن الأشخاص المرتبطين بهم ممن يحمل صفة مساهم في الشركة أو الممثلين لهم في اجتماعات مجلس الإدارة والجمعية، بعدم التصويت على أي قرارات بمجلس الإدارة والجمعية العامة لا تحظى بقبول ممثلي الدائن.

كما اتفقت الأطراف في اتفاقية المساهمين على أنه يكون للدائن طالما احتفظ بملكية أسهمه في الشركة عدد مقعدين في مجلس إدارة شركة طاقة عربية.

وأوضح تقرير الإفصاح، أنه في ضوء حالة الارتباط القانونية التي نشأت بين جميع أطراف اتفاقية المساهمين والتي جعلتها من الشركات المرتبطة طبقًا لأحكام اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال، يحق لشركة القلعة بناء على إخطار كتابي مسبق ترسله إلى الدائن، إعادة شراء أسهمه خلال أربع سنوات تبدأ من تاريخ إتمام الصفقة، على أن يتم تسعير السهم الواحد بما يعادل سعر الشراء المطبق وفقًا لعقد بيع وشراء الأسهم، مضافًا إليه عائد استثماري سنوي –مع مراعاة أي زيادة لتلك النسبة وفقًا للاتفاق التفصيلي بين الطرفين- وذلك عن كل جزء من السنة باعتبارها سنة كاملة.

تعهد من القلعة للدائن بالاستمرار في إدارة طاقة واستثماراتها التابعة والشقيقة.. مع الالتزام بالتوافق التام في كل القرارات

وذكر التقرير أنه في ضوء توقيع هذه الاتفاقات والإفصاح عنها للمساهمين الحاليين والمحتملين قبل بدء التداول على أسهم شركة طاقة عربية، وكذلك حالة الارتباط التي نشأت في هذا الشأن، سيتم تنفيذ عمليات نقل ملكية الأسهم بموجب طلب يتم تقديمة للرقابة المالية أو البورصة بحسب الأحوال لتوفير الحماية، ويحدد السعر وفقًا للمعادلة السعرية المتفق عليها بين الطرفين، وسيتم التنفيذ وفقًا للضوابط التشريعية الحاكمة وبشكل خاص المادة 356 بالفقرة (ه) من اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال إذا تطلب الأمر ذلك.

وأضاف التقرير أنه في ضوء أن الدائن سوق يصبح مالكًا لنسبة 20% من أسهم شركة طاقة عربية التي سوف تنتقل له من المساهم الرئيسي الحالي وهو شركة سيلفرستون في إطار عملية إعادة الهيكلة، فقد وافق الدائن -وفقًا لاتفاقية المساهمين- على أن تنتقل ملكية الأسهم التي سوف تؤول له مجمدة استكمالًا لمدة الاحتفاظ القانونية البالغة 24 شهرًا وصدور القوائم المالية الدورية عن سنتين ماليتين من تاريخ القيد بالبورصة، وبالتالي سوف يتم نقل التجميد من شركة سيلفرستون للدائن.

نقل ملكية 7.5% من حصة المساهم الرئيسي لشركة نايل إنيرجي و3.9% لصالح ستارتفورد المملوكتين بالكامل لسيتاديل كابيتال التابعة للقلعة

ويتضمن الجزء الثالث من المرحلة الأولى لإعادة الهيكلة، عمليات نقل ملكية مع أطراف مرتبطة للمساهم الرئيسي، وتشمل نقل ملكية 7.5% من أسهم رأسمال شركة طاقة عربية المملوكة للمساهم الرئيسي –شركة سيلفرستون كابيتال- لصالح شركة نايل إنيرجي إل تي دي المملوكة بالكامل لشركة سيتاديل كابيتال فور إنترناشيونال إنفستمنتس والمملوكة بالكامل لشركة القلعة للاستثمارات المالية.

كما سيتم نقل ملكية 3.95% من أسهم رأسمال شركة طاقة عربية المملوكة للمساهم الرئيسي -سيفلرستون كابيتال- لصالح شركة ستارتفورد إنفسمنتس إل تي دي، المملوكة بالكامل لشركة سيتاديل كابيتال فور إنترناشيونال إنفستمنتس، المملوكة بالكامل لشركة القلعة، على أن يتم نقل ملكية الأسهم خلال الأسبوع الأول بعد بدء التداول على أسهم شركة طاقة عربية.

مفاوضات مع بنوك مصرية لتسوية مديونيات مستحقة على القلعة مقابل حصة 17.68% مع حق الشراء خلال 4 سنوات وفقًا لمعادلة سعرية

وكشف تقرير الإفصاح عن تفاصيل المرحلة الثانية من إعادة هيكلة ملكية شركة طاقة عربية، والتي تتضمن تسويات محتملة مع بنوك مصرية يجري التفاوض بشأنها لنقل ملكية نسبة 17.68% من أسهم شركة طاقة عربية والمملوكة للمساهم الرئيسي، كتسوية للمديونية المستحقة على شركة القلعة للاستثمارات المالية وأطرافها المرتبطة، على أن تنتقل أي أسهم مجمدة إلى البنوك المصرية الدائنة بذات التجميد استكمالًا لمدة الاحتفاظ القانونية.

وذكر التقرير أنه سيتم الإفصاح عن الاتفاق مع البنوك المصرية الدائنة عند التوقيع عليه، علمًا أنه يجري التفاوض مع البنوك حاليًا على أن تحتفظ شركة القلعة ومجموعتها المرتبطة بحق إعادة شراء كامل الأسهم في شركة طاقة التي ستؤول للبنوك من خلال عملية التسوية خلال أربع سنوات من تاريخ نقل ملكية الأسهم لهم، على أن يتم تنفيذ عمليات نقل ملكية الأسهم من البنوك إلى شركة القلعة أو مجموعتها المرتبطة في ضوء أنه تم الإفصاح عن ذلك للمساهمين الحاليين والمحتملين قبل بدء التداول على أسهم الشركة في البورصة، وحالة الارتباط المحتملة بين الأطراف، وذلك بموجب طلب يتم تقديمة للرقابة المالية أو البورصة بحسب الأحوال لتوفير الحماية.

الصفقات تخضع لشروط تجميد الأسهم لمدة 24 شهرًا وصدور القوائم الدورية عن عامين ماليين من تاريخ القيد

وذكر تقرير الإفصاح أن السعر سيحدد وفقًا للمعادلة السعرية المتفق عليها بين أطراف التسوية، وسيتم التنفيذ وفقًا للضوابط التشريعية الحاكمة، على أن يتم الإفصاح عن إتمام هذا الاتفاق من عدمه في حينه.

ونص تقرير الافصاح على الطرح المستقبلي المحتمل في البورصة المصرية، مع الإشارة إلى أن الجمعية العامة غير العادية لشركة طاقة عربية قررت بتاريخ 22 مارس من العام الجاري الموافقة على الاقتراح المبدئي بطرح جزء من أسهم الشركة في البورصة، طرحًا أوليًّا أو ثانويًّا، عامًّا أو خاصًّاً أو كلاهما معًا بعد التداول في البورصة المصرية، وذلك خلال العام الحالي 2023 أو العام المقبل 2024 في ضوء ظروف السوق وقت اتخاذ قرار الطرح.

دعوة مرتقبة للجمعية العامة غير العادية للنظر في طرح حصة من الشركة وتحديد حجمه وشروطه

وذكر التقرير أن مجلس إدارة شركة طاقة عربية عليه توجيه الدعوة للجمعية العامة غير العادية للنظر في الطرح من عدمه وتحديد شروط الطرح المرتقب، ومنها على سبيل المثال لا الحصر الحد الأقصى لعدد الأسهم المطروحة، وطبيعة الطرح إن كان طرحًا أوليًّا أو ثانويًّا أو كلاهما، وكذلك ما إذا كان طرحًا عامًّا لجمهور غير محدد سلفًا أو لمستثمرين مؤهلين سواء داخل مصر أو خارجها.