سؤال وجواب حول قرار الرقابة المالية بشأن قواعد قيد وشطب وتجزئة الأوراق المالية
رنا ممدوح _ تتبنى هيئة الرقابة المالية برئاسة الدكتور محمد فريد، وضع أهداف وسياسات تعزز من استقرار الأسواق وسلامة التعاملات وحماية حقوق كافة المتعاملين عبر توفير بيئة أعمال مواتية تمكن الشركات من النمو والتطور مدعومة بأطر تشريعية وتنظيمية مرنة توفر لها كافة الحلول اللازمة لذلك.
وفي سبيل الوصول إلى هذه الاهداف، أصدر مجلس إدارة الهيئة القرار رقم (46) لسنة 2025، تعزيزاً لجهود تطوير قواعد قيد وشطب الأوراق المالية، ومن أجل جذب الشركات الراغبة في النمو وتطوير الأعمال، مما يسهم في تعزيز دور القطاع المالي غير المصرفي في الاقتصادي القومي.
وشمل القرار استحداث أحكام مرنة وقواعد ميسرة للشركات ذات غرض الاستحواذ الخاص (SPAC)، وتيسير قواعد احتفاظ المساهمين الرئيسيين بالشركات الصغيرة والمتوسطة حيال دخولها للسوق الرئيسي، وضوابط للشركات الراغبة في الشطب الاختياري، بالإضافة إلى تعديل ضوابط استحواذ الشركة المقيدة على شركات غير مقيدة، ومعايير محددة للشركات الراغبة في تجزئة الأسهم، وكذلك إزالة اللبس في تصرف الشركة المقيدة للأصول المملوكة بها، وضوابط بشأن نظم الاثابة والتحفيز.
وفيما يلي نستعرض كافة التعديلات التي أجراها مجلس إدارة الهيئة في القرار رقم (46) لسنة 2025 بشأن قواعد القيد والشطب الأوراق المالية بالبورصة المصرية:
تعديلات قواعد القيد والشطب بشأن الشركات ذات غرض الاستحواذ (SPAC).
(س) ما الذي استحدثته تعديلات قواعد القيد بشأن قيد أسهم الشركات ذات غرض الاستحواذ (SPAC)؟
(ج) تضمنت تعديلات قواعد لإمكانية قيد أسهم الشركات ذات غرض الاستحواذ بالعملات الأجنبية (في حال كون رأس مالها بعملات أجنبية)، بالإضافة إلى وضع تعريف واضح للمستثمرين المؤهلين والمؤسسات المالية وفق التعريف المُشار إليه بقرار مجلس إدارة الهيئة رقم 177 لسنة 2024 الذي حل محل القرار رقم 53 لسنة 2018.
كما استحدث القرار أسلوب الاستحواذ بالاندماج بجانب الاستحواذ بمبادلة الأسهم أو بالرصيد الدائن، وهي تعديلات تهدف إلى تنويع بدائل آليات الاستحواذ لمساعدة الشركات على تحقيق مستهدفاتها.
(س) هل تسري نسبة الاحتفاظ البالغة 100% على أسهم المؤسسين فى الشركات ذات غرض الاستحواذ (SPAC) في حالة الزيادة النقدية؟
(ج) الأصل أن شرط الاحتفاظ ينصب على 100% من أسهم مؤسسي ال SPAC في رأس المال الأصلي لمدة سنتين ماليتين، كما يمتد شرط الاحتفاظ على أسهم أي زيادة رأس المال النقدية التالية إذا أكتتب فيها المؤسسين لشركة ال SPAC وبالتالي وفي حالة عدم اكتتابهم في أي زيادة رأس مال نقدية تالية سوف تنخفض نسبة الاحتفاظ الخاصة بهم، وجدير بالذكر أن شرط الاحتفاظ يهدف إلى وجود ملكية مستقرة للمؤسسين بالشركة.
(س) هل يظل التعامل على أسهم ال SPAC بعد الاستحواذ وزيادة رأس المال بالقيمة العادلة؟
(ج) سمحت تعديلات قواعد القيد بتداول أسهم المكتتبين في زيادة رأس مال الشركة ذات غرض الاستحواذ بسعر الاكتتاب الذي يمثل القيمة العادلة بما يزيد عن القيمة الاسمية حال نشر الشركة تقرير إفصاح وفقاً للمادة (138) من اللائحة التنفيذية للقانون 159 لسنة 1981 وزيادة رأس مالها بالقيمة العادلة، وذلك عقب إتمام الاستحواذ وزيادة رأسمالها بعد ذلك.
(س) ما هي التعديلات التي طرأت على اشتراطات تداول أسهم الشركات ذات غرض الاستحواذ (SPAC) لجمهور المتعاملين؟
(ج) يسرت تعديلات قواعد القيد اشتراطات تداول أسهم الشركات ذات غرض الاستحواذ (SPAC) لجمهور المتعاملين، ليكون ذلك بعد إتمام عمليات الاستحواذ والتي سبق الإفصاح عنها، وذلك في حالة تحقيق شرطي الحد الأدنى لعدد المساهمين ونسبة الأسهم حرة التداول من خلال نشر نشرة طرح أو مذكرة معلومات، على أن تقوم الشركة بنشر قوائم مالية عن فترة الستة أشهر مستوفية للمعايير المالية.
(س) هل تضمنت تعديلات القواعد تيسيرات تخص الفترة التي يمكن أن تتداول فيها أسهم الشركة ذات غرض الاستحواذ بين جمهور المتعاملين؟
(ج) تضمنت تعديلات قواعد القيد تخفيض الفترة الزمنية التي يمكن أن تتداول أسهم الشركات ذات غرض الاستحواذ بين جمهور المتعاملين لتكون بعد نشر قوائم مالية عن 6 أشهر عقب إتمام الاستحواذ بدلاً من اشتراط تقديم قوائم مالية سنوية عن سنتين ماليتين. وذلك شريطة توافر الحد الأدنى لصافي الربح وحقوق المساهمين وفقاً لتلك القوائم المالية بدلاً من اشتراط توافرها في قوائم مالية سنوية، والهدف من ذلك تسهيل دخول أسهم ذلك النوع من الشركات للتداول بالسوق وتحديد سعرها بناء على قوى العرض والطلب.
(س) هل تضمنت تعديلات القواعد أي تغييرات بشأن شروط الاحتفاظ بالأسهم؟
(ج) تضمنت تعديلات قواعد القيد أن يكون الاحتفاظ بنسبة من 51% من الأسهم على المؤسسين وأعضاء مجلس الإدارة في شركة ذات غرض الاستحواذ وكذلك أياً من أعضاء مجلس الإدارة والمديرين في الشركات المُستحوذ عليها في حال اكتتابهم في زيادة رأس المال للشركة مقابل أسهمهم في الشركات المُستحوذ عليها، مما يتيح لباقي المكتتبين التصرف في أسهمهم المُكتتب فيها في زيادة رأس المال دون أي قيود، بما يتيح توافر آلية للتخارج لمساهمي الشركات المُستحوذ عليها ويشجع على الاستجابة لعمليات الاستحواذ التي تستهدفها الشركات ذات غرض الاستحواذ.
(س) ما هي المميزات التي منحتها تعديلات قواعد القيد لتشجيع الشركات الصغيرة والمتوسطة بالدخول إلى السوق الرئيسي بدلاً من سوق الشركات الصغيرة والمتوسطة؟
(ج) منحت تعديلات قواعد القيد والشطب ميزة لمؤسسي الشركة الصغيرة والمتوسطة وكذلك المساهمين الرئيسيين أو من حل محلهم في الاحتفاظ بملكية مستقرة في الشركة، إذ أعفاهم من استمرار الاحتفاظ بالأسهم لثلاثة أعوام طالما تم نقل أسهم الشركة إلى السوق الرئيسي، ما يحفّز المساهمين الرئيسيين على سرعة نقل أسهم الشركات من سوق الشركات الصغيرة والمتوسطة إلى السوق الرئيسي في حال رغبتهم في التخارج من خلال هذا السوق.
(س) ما هي الضوابط الإضافية التي أقرتها تعديلات قواعد القيد والشطب فيما يخص الشطب الاختياري للشركات؟
(ج) تضمنت التعديلات تحديد حداً أقصى قدره (25) يوم عمل لشطب القيد بالبورصة بصورة نهائية وشراء أسهم المتضررين من تاريخ قرار الجمعية، وتستهدف الهيئة بذلك تسريع وتيرة حصول المتعاملين على حقوقهم وقيامهم ببيع أسهمهم، مع جواز تنفيذ عمليات شراء أسهم المتضررين بصورة يومية وفقاً للقواعد المعمول بها في البورصة.
(س)ما هي التعديلات التي طرأت على قواعد الشطب الاختياري في حالة تعارض المصالح بين المستثمر الرئيسي الراغب في الشطب ومساهمي الاقلية؟
(ج) تضمنت تعديلات قواعد الشطب الاختياري في حالة وجود مساهم مسيطر ويرغب في الشطب الاختياري اشتراط صدور قرار الشطب بموافقة 75% من إجمالي الحاضرين بالجمعية بالإضافة إلى موافقة مساهمي الأقلية الحاضرين بالأغلبية (50%+1)، بحيث يصدر القرار بموافقة كلاهما مجتمعين بالموافقة على الشطب الاختياري إذا صوّت كلا الطرفين بالنصاب المطلوب.
(س) ما هو الهدف من تعديل قواعد الشطب الاختياري في حالة وجود المساهم المسيطر الراغب في الشطب؟
(ج) تهدف تعديلات قواعد الشطب الاختياري إلى التوافق مع أحسن الممارسات الدولية، وتستهدف عدم إقصاء أي طرف من التصويت على القرار وعدم تغليب مصلحة طرف على طرف آخر، مما يحقق المساواة في المعاملة بين كافة الأطراف، وذلك في حال تحقق الهيئة من وجود تلك السيطرة.
(س) ما هي إجراءات الشطب الاختياري التي تضمنها تعديلات قواعد القيد؟
(ج) تضمن القرار إلزام الشركة بالتقدم بمستندات شطب القيد للبورصة خلال 5 أيام عمل من تاريخ قرار الجمعية العامة المُشار إليه، على أن يتم الانتهاء من شطب قيد أسهم الشركة بحد اقصى 20 يوم عمل من تاريخ استيفاء مستندات الشطب لدى البورصة، ويجوز تنفيذ عمليات شراء أسهم المتضررين بصورة يومية وفقاً للقواعد المعمول بها بالبورصة.
(س) ماذا عن سلطة مجلس الإدارة في مسألة الشطب الاختياري في حالة تقديم عرض شراء ترتب عليه استحواذ المساهم المسيطر الراغب في الشطب على أكثر من 75% من أسهم الشركة؟
(ج) تضمنت تعديلات قواعد الشطب الاختياري إلغاء سلطة مجلس الإدارة بالشطب الاختياري وردها كقرار للجمعية، للشركات التي تم الاستحواذ على 75% من أسهمها عبر عرض شراء، ما يستهدف تحقيق العدالة والمعاملة المتساوية وتوازن السلطة في اتخاذ قرار الشطب وحماية حقوق أقلية المساهمين والأسهم حرة التداول مع عدم الإخلال بحقوق المساهم المسيطر.
(س) هل تضمنت التعديلات ضوابط معينة لاستحواذ الشركة المقيدة على شركة غير مقيدة بالاندماج قيمتها أكبر من القيمة السوقية للشركة المقيدة؟
(ج) استحدثت القواعد متطلبات دمج الشركة غير المقيد أسهمها في البورصة التي تجاوز قيمة صافي أصولها القيمة السوقية للشركة المُقيدة بمتطلبات تماثل متطلبات الاستحواذ بالمبادلة أو الرصيد الدائن، حيث ألزمت القواعد الشركة المُقيدة بعد الاندماج بنشر تقرير إفصاح قبل بدء التداول واستيفاء متطلبات استمرار القيد والتقييم وفقاً لدراسة قيمة عادلة، بالإضافة إلى الاحتفاظ بملكية مستقرة للمساهم المكتتب في الزيادة بالاندماج لمدة سنة مالية يتوافر بها المعايير المالية المطلوبة مما يحقق الحماية للمساهمين والمتعاملين في السوق ويؤدي إلى استقرار التعاملات ويحد من أي استغلال للشركات المُقيدة كوسيلة للتخارج من الشركات غير المقيدة.
(س)هل توجد معايير معينة تستند إليها دراسة الهيئة لإصدار عدم ممانعتها على نشر تقرير الإفصاح بغرض السير في تجزئة القيمة الاسمية؟
(ج) استحدثت قواعد القيد معايير كمية وكيفية لنشر تقارير الإفصاح بغرض تعديل القيمة الاسمية بالتجزئة، وذلك بناء على دراسة تعدها الهيئة عند إصدار قرارها على نشر تقرير الإفصاح بغرض السير في إجراءات دعوة الجمعية العامة غير العادية. وتستهدف تعديلات قواعد القيد منع عمليات التلاعب أثناء التداول واستغلال خبر تجزئة أسهم الشركات كخبر جوهري للتأثير على سعر سهم الشركة بالبورصة دون وجود مبرر حقيقي.
(س) ما هي تعديلات التي طرأت على قواعد القيد بشأن ضوابط تصرّف الشركات المُقيّدة في الأصول المملوكة لها؟
(ج) تسري ضوابط تصرّف الشركة المقيدة في الأصول المملوكة لها، على تصرّف الشركة المُقيدة في أسهم شركة مُقيدة أخرى مملوكة لها بعد أن كانت تلك الضوابط مقصورة على الأسهم غير المُقيدة، كما نص القرار على أن يكون التصرف بتقييم ذلك الأصل المُتصرف فيه استناداً إلى القوائم المالية المجمعة حال وجودها، بدلاً من الموقف قبل التعديل الذي لم يحدد نوع القوائم سواء مستقلة أو مجمعة، بما يهدف إلى تحقيق أقصى قدر من الحماية لمساهمي تلك الشركات.
(س) هل توجد أي ضوابط أخرى في شأن التصرف في الأصول؟
(ج) تضمنت تعديلات قواعد القيد ضوابط ميسرة بشأن الشركات الراغبة في التصرف من الأصول المملوكة لها حيث يكون المستشار المالي هو المسؤول عن تقييم الأصول المُتصرف فيها لو كان التصرف يتم في أسهم، أو مقيم عقاري لو كان التصرف في أصل عقاري، أو مقيم آلات ومعدات لو كان التصرف في الآلات أو معدات، وهو التعديل الذي يستهدف إزالة الغموض من حيث المسؤول عن تقييم الأصول المُتصرف فيها.
(س) ما الهدف من تعديل ضوابط نشر تقرير الإفصاح بغرض السير في إجراءات دعوة الجمعية لاعتماد نظم الاثابة والتحفيز؟
(ج) تهدف تعديلات قواعد القيد إلى توحيد جهة تعامل الشركات المقيدة لاعتماد نظم الإثابة والتحفيز لتكون الهيئة بدلاً من البورصة، نظراً لكون الهيئة هي الجهة التي تقر وتعتمد نظام الإثابة والتحفيز وبالتالي يكون من الملائم أن تتحقق الهيئة من توافر الحد الأدنى من الإفصاح المطلوب نشره قبل السير في إجراءات دعوة الجمعية لاعتماد النظام، وذلك لتيسير الإجراءات على الشركات.
(س) ما هو الإطار الزمني لتقديم تقرير الإفصاح بغرض دعوة الجمعية لاتخاذ الإجراءات المشار إليها (زيادة أو تخفيض رأس المال – تعديل الغرض – تعديل القيمة الاسمية – اعتماد نظام الاثابة والتحفيز)
(ج) تضمنت تعديلات قواعد القيد إلزام الشركة بتقديم تقرير الإفصاح للهيئة خلال يومين عمل، وتلتزم الشركة بدعوة الجمعية العامة لاعتماد النظام خلال أسبوع من تاريخ نشر تقرير الإفصاح المُعتمد من الهيئة.
س) ما هي الضوابط الإضافية التي أقرتها تعديلات قواعد القيد والشطب فيما يخص الشطب الاختياري للشركات؟
(ج) تضمنت التعديلات تحديد حداً أقصى قدره (25) يوم عمل لشطب القيد بالبورصة بصورة نهائية وشراء أسهم المتضررين من تاريخ قرار الجمعية، وتستهدف الهيئة بذلك تسريع وتيرة حصول المتعاملين على حقوقهم وقيامهم ببيع أسهمهم، مع جواز تنفيذ عمليات شراء أسهم المتضررين بصورة يومية وفقاً للقواعد المعمول بها في البورصة.
(س)ما هي التعديلات التي طرأت على قواعد الشطب الاختياري في حالة تعارض المصالح بين المستثمر الرئيسي الراغب في الشطب ومساهمي الاقلية؟
(ج) تضمنت تعديلات قواعد الشطب الاختياري في حالة وجود مساهم مسيطر ويرغب في الشطب الاختياري اشتراط صدور قرار الشطب بموافقة 75% من إجمالي الحاضرين بالجمعية بالإضافة إلى موافقة مساهمي الأقلية الحاضرين بالأغلبية (50%+1)، بحيث يصدر القرار بموافقة كلاهما مجتمعين بالموافقة على الشطب الاختياري إذا صوّت كلا الطرفين بالنصاب المطلوب.
