هيرميس وأبوظبي الأول مستشارا صفقة دمج أوراسكوم كونستراكشون المحتملة مع OCI Global

رنا ممدوح _ وافق مجلس إدارة شركة أوراسكوم كونستراكشون بي ال سي، عن توصلها إلى اتفاق مع شركة OCI Global، بشأن الدمج المحتمل، عبر تبادل الأسهم، لإنشاء منصة للبنية التحتية والاستثمار.

وأفادت أوراسكوم كونستراكشون، في بيانها المرسل إلى البورصة المصرية اليوم، أن كلًا من حسن بدراوي (OCI Global) وبيورن شورمانز (مجموعة (NNS) عضوى مجلس الإدارة – قد امتنعا عن الحضور، نظرا لوجود تضارب في المصالح بشأن عملية الاندماج.

وذكرت، أنه بناءً على ذلك، سيدعو مجلس الإدارة في الوقت المناسب إلى انعقاد جمعية عامة غير عادية خلال شهر يناير 2026، للموافقة على عملية الاندماج.

ونوهت، أن مجلس الإدارة قرر أيضا تعيين شركة BDO المستشارين والمحاسبين القانونيين – الإمارات العربية المتحدة (“BDO”)، كشركة مستقلة مرخصة من قبل هيئة الأوراق المالية والسلع – بدولة الإمارات العربية المتحدة كمقيم مستقل لتحديد حدود القيمة العادلة لكل من أوراسكوم كونستراكشون وOCI، وتحديد قيمة عادلة لمعادلة تبادل الأسهم اللازمة لعملية الاندماج ( التقييم المستقل “).

وأضافت، أن هذا التقييم المستقل يقدم حصريًا لصالح مجلس إدارة أوراسكوم كونستراكشون، فيما يتعلق بتقييمه لعملية الاندماج ولغرضه الوحيد.

ووفقّا لبيان أوراسكوم كونستراكشون، سيتم الإعلان عن تشكيل مجلس إدارة الكيان المدمج وفريق قيادته التنفيذية قبل إتمام عملية الاندماج، ويكون ناصف ساويرس – رئيس لمجلس الإدارة – غير التنفيذي للكيان المدمج.

الهيكلة المحتملة للاندماج

وأعلنت أوراسكوم كونستراكشون، عن الهيكلة المحتملة للاندماج، حيث تقوم OCI قانونيًا بحوالة جميع أصولها والتزاماتها إلى شركة تابعة جديدة مملوكة لها بالكامل MergeCo

وأوضحت، أن OCI ستقوم بنقل كامل حصتها في MergeCo إلى أوراسكوم كونستراكشون، مقابل إصدار أوراسكوم كونستراكشون أسهمًا جديدة إلى OCI، وتقوم الأخيرة بتوزيع أسهم أوراسكوم على مساهميها.

وأضافت، أن OCI تقوم بتصفية أسهمها وشطبها من بورصة يورونيكست أمستردام، وبناء على ذلك، ستكون شركة أوراسكوم كونستراكشون الكيان المستحوذ المسجل في سوق أبوظبي العالمي، والمدرج بقيد رئيسي في سوق أبوظبي للأوراق المالية، وقيد ثانوي في البورصة المصرية.

الاتفاق مع OCI استند إلى قيمة عادلة لأوراسكوم كونستراكشون بمبلغ 1.52 مليار دولار

التقييم ونسبة التبادل

وأعلنت أوراسكوم كونستراكشون، أنها اتفقت مع شركة OCI على معامل مبادلة، تستند إلى قيمة عادلة لأوراسكوم كونستراكشون بمبلغ 1.52 مليار دولار، وقيمة عادلة مقابلة OCL بمبلغ 1.35 مليار دولار.

نسبة مبادلة الأسهم هي 0.4634 سهم في الشركة مقابل كل سهم واحد في OCI

وبحسب بيان الشركة، بعد إتمام عملية الاندماج، سيصبح مساهمو أوراسكوم كونستراكشون الحاليين يمتلكون نسبة قدرها 53%، بينما سيمتلك مساهمو OCI النسبة المتبقية البالغة 47%، ليصبح كل سهم من أسهم شركة OCI يعادل 0.4634 سهم من أسهم شركة أوراسكوم كونستراكشون بي ال سي، وبما يعادل عدد 97.763 مليون سهم من أسهم الشركة.

الشروط والتوقيت

وأفادت الشركة، أن إتمام عملية الاندماج يظل رهنّا، من بين الشروط المعتادة، بموافقة المساهمين في الجمعيات العامة غير العادية لكل من أوراسكوم كونستراكشون وOCI، وفي حال موافقة المساهمين لكلا الشركتين، سيتم تنفيذ خطوات الاندماج، في الأسابيع التالية.

وتوقعت، أن يتم توزيع أسهم أوراسكوم على مساهمي OCI في النصف الأول من الربع الأول من عام 2026، على أن يتم الإعلان عن المزيد من التفاصيل في الوقت المناسب.

الشركة تلقت الاستشارات من وايت أند كيس كمستشار قانوني

وأعلنت شركة أوراسكوم كونستراكشون، أنها تلقت الاستشارات من شركة وايت أند كيس كمستشار قانوني، والمجموعة المالية هيرميس وبنك أبوظبي الأول كمستشارين ماليين، وKPMG بشأن الفحص المالي والضريبي.

وأفادت، أن شركة دي براو بلاكستون ويستبروك إن في قدمت استشارات قانونية لمجلس إدارة شركة OCI، بينما تولت شركة روتشيلد وشركاه دور المستشار مالي المستقل لمجلس إدارة وقدمت رأيا مستقلا.

وبحسب بيان الشركة تلقت OCI استشارات قانونية من شركة إيه أند أو شيرمان كمستشار قانوني، ورابوبنك كمستشار مالي، وبنك إيه بي إن أمرو بصفته وكيلاً للتداول في سياق اليات تسوية الأسهم، وديلويت بشأن الفحص المالي.

وفي الختام، أكدت الشركة، أن هذا الاندماج سيترتب عليه تجميع الموارد المالية للشركتين وقدراتهما التمويلية لاستثمار أكثر من مليار دولار في استثمارات مستقبلية في أصول ذات عوائد متكررة، مع الاستفادة من الخبرات الخاصة بالشركتين وانتشارهما العالمي.

وأوضحت، أن الكيان المدمج سيحتفظ بالمرونة اللازمة للاستثمار المباشرة والشراكة عبر حقوق الملكية والأدوات الأخرى المتاحة، بالإضافة إلى المشاركة في العمليات والصيانة والبحث عن فرص جديدة في مشروعات البنية التحتية والسعي لتنفيذها.

وأضافت، أن الكيان الجديد سيعمل على أعمال التصميم والتوريد والإنشاءات والاستثمارات في مشروعات البنية التحتية الحالية، لتحقيق عوائد مع تدفقات نقدية ومصادر دخل متكررة، مع وضع قطاع البنية التحتية بالشركة كقطاع ذي نمو مرتفع ضمن المجموعة الجديدة.

على مدار العقود الثلاثة الماضية أنجزت أوراسكوم وOCT معا صفقات بقيمة 189 مليار دولار

ووفقًا لبيان أوراسكوم كونستراكشون، على مدار العقود الثلاثة الماضية، أنجزت أوراسكوم وOCT معاً صفقات أسهم وسندات من خلال أسواق رأس المال والاستثمار، فضلا عن تنفيذ مشروعات التطوير وعمليات الدمج والاستحواذ، بلغت قيمتها الإجمالية 189 مليار دولار.

وقال المهندس أسامة بشاي، الرئيس التنفيذي وعضو مجلس إدارة شركة أوراسكوم كونستراكشون: “لقد تطورنا باستمرار على مدى عقود لخلق فرص جديدة وعوائد لمساهمينا”.

وتابع: يمثل دمج أوراسكوم كونستراكشون وOCI خطوة أخرى في هذه المسيرة حيث يعيد بناء منصة قوية أثبتت قدرتها على بناء أعمال ضخمة بسرعة في مختلف القطاعات والمناطق الجغرافية.

وأكد:”سيعزز هذا الاندماج قدرات أوراسكوم العالمية في مجال التصميم والتوريد والإنشاءات، وسجلها في تطوير الاستثمارات في مشروعات البنية التحتية، مما يمكننا من الاستفادة من الفرص والانطلاق المرحلة جديدة من النمو”.